作为在《中华人民共和国公司法(2023修订)》（下称“《新公司法》”）中出现14次[1]的词语，“股东名册”的有关规定相较于《中华人民共和国公司法（2018修正）》（下称“《2018公司法》”）而言有一些变化。无论是有限责任公司还是股份有限公司，其都应当置备股东名册，并通过该书面载体记载公司有关股东及相应股权状况。本文拟对股东名册进行简要分析。
一、 相关规定的变化
结合《2018公司法》及《新公司法》，有关“股东名册”的规定变化如下：
| 《2018公司法》 | 《新公司法》 | 比较 |
条款 | 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 | 第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； （三）出资证明书编号； （四）取得和丧失股东资格的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第三十二条 公司登记事项包括： …… （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 | （1）关于有限责任公司股东名册应记载的事项：《新公司法》基于对实缴注册资本的要求，对实缴信息有明确规定，并且新增了“取得和丧失股东资格的日期”的内容。 （2）关于“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的内容：规定无变化。 （3）关于登记事项、变更要求、对抗效力的内容：《新公司法》在条文顺序和具体表述上有所变化，更为完善；如新增了在国家企业信用信息公示系统向社会公示的要求；如在对抗效力上，将原表述的“不得对抗第三人”调整为“不得对抗善意相对人”。 |
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 | 第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。 第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 | 《新公司法》第八十七条与《2018公司法》基本一致；而第八十六条是新增的规定，就新增内容： （1）有限公司股东转让股权时转让方有义务通知公司，并要求公司变更股东名册及办理必要的登记； （2）有限责任公司股权转让后，公司负有变更股东名册的义务； （3）明确股权转让后，受让人对公司主张行使股东权利的时点——自记载于股东名册时起。 |
第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 | 第一百零九条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。 | 就股份有限公司应置备于公司的内容，《新公司法》稍有修改，但在“股东名册”的要求上并无变化。 |
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 | 第五十七条第一款 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第一百一十条第一款 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 | 《2018公司法》第三十三条 规定了有限公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，未涵盖“股东名册”的内容。 《新公司法》增加了有限责任公司股东查阅、复制的文件范围，包括“股东名册”。 |
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 | 第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 | 《新公司法》删除了无记名股票的相关规定；对股份有限公司置备股东名册的要求无根本变化。 |
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 | 第一百五十九条 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。 | 对股东名册的规定无根本变化。 |
二、 股东名册与股权变动的关系
《新公司法》第五十六条第二款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第八十六条规定，“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”
《新公司法》第三十四条规定，“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”
相比较《2018年公司法》第三十二条第二款（即：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”）而言，《新公司法》第八十六条第二款关于“受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”的规定明确了受让方取得有限公司股东资格的时点。但即便如此，理论和实践中对股权变动与股东名册之间的关系仍有较大争议，例如有学者认为：“‘股权变动’这个概念很模糊，可能是指份额或股份的转移，或者股东资格的取得，或者可以行使股东权利。不同的场景，含义有所不同。就份额或股份的转移来说，我同意合同生效时发生变动。 股东名册仅具有推定效力。在名册上记载，可以推定具有股东资格，可以行使股东权利。但是反过来，没有记载，不能说就没有取得份额或股份。但是，就此争议很大，有多种学说”[i]。较多类似观点认为，股东名册具有推定股东资格的效力，但不能反推没有记载于股东名册就不能行使股东权利，实务中很多有限公司对股东名册的概念、作用不够了解，并未置备股东名册或疏于更新股东名册。
而对于股东名册是否具有对抗效力的问题，一般认为，股东名册仅产生股东与公司之间的对内效力，对外对抗善意相对人的效力仍依赖工商登记的公示行为，《新公司法》也明确公司登记事项未经登记或者未经变更登记不得对抗善意相对人。
从实务角度，除公司设立时通过原始出资取得股东资格及享有股东权利外，其他多数情况下为受让公司股权取得股东资格及享有相应的股东权利。就受让公司股权而言，通常转让方与受让方需要签署股权转让协议，并在协议中对股权转让的对价金额、支付时间、股东名册更新、工商变更登记等事项进行约定。在股权转让协议不违反法律强制性规定的情形下（例如股权转让需经有权机关审批或对股东资格进行审查等特殊情形），受让方能否按合同约定的其它时点（例如协议生效、支付对价、记载于股东名册、工商变更登记等）行使股东权利，仍有较大的讨论空间。正如有学者所言，“已有的实证调查数据表明，我国5000万家存量的有限公司内部置备股东名册的少之又少，立法却以其变更记载为股权变动要件，恐有空中楼阁之虞，究竟是新立法促使有限公司改变陋习，还是新立法让步于公司治理的现状，还有待进一步观察。”[ii]
三、 实务建议
根据前述，股东名册是公司必备的法律文件之一，是确定形式上的股东资格、股东行使相关权利和履行相应义务的重要依据。为避免不必要的争议，笔者建议：
对于公司而言：公司应重视股东名册的重要地位和作用，根据《新公司法》等规定准确制作股东名册、置备于公司，确保股东名册的登记要素完整、清晰、明确；同时在发生股东有关情况变更时（如实缴出资额、股权转让等）及时主动或根据股东请求变更股东名册、进行工商变更登记（如需）。
对于公司股东而言：股东亦应重视股东名册这一与股东权利息息相关的重要文件。股东可根据法律规定，及时查阅、复制股东名册，发现错误时及时要求公司更正，股东名册记载事项变更时及时请求公司进行变更。
对于股权受让人而言：在对公司进行相应尽职调查过程中，亦应关注转让人的情况、核查公司股东名册、工商登记情况、认缴及实缴出资等情况，确认转让人的股东身份的有效性；同时在股权转让协议中明确约定股东名册的变更、工商变更登记等事项，以确保在受让股权后能依法行使股东权利。
[1] 在2018修正版的《中华人民共和国公司法》，“股东名册”出现10次。
[i] 参见微信公众号“人民司法杂志社”2024年6月7日文章“移动沙龙 | 股东名册与股权变动——新公司法第八十六条规定的意义、影响与应对”
[ii] 参见《公司法评注》第404页，李建伟编著，法律出版社2024年5月第1版
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