研究出版
2019年9月10日，国家外汇管理局发布新闻“取消合格境外投资者（QFII/RQFII）投资额度限制 扩大金融市场对外开放”，明确“为……进一步扩大我国金融市场对外开放，经国务院批准，国家外汇管理局决定取消合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）（以下合称“合格境外投资者”）投资额度限制。……今后，具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，境外投资者参与境内金融市场的便利性将再次大幅提升，中国债券市场和股票市场也将更好、更广泛地被国际市场接受。同时，国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。”
同日，国家外汇管理局新闻发言人、总经济师王春英就取消合格境外投资者（QFII/RQFII）投资额度限制答记者问指出：“下一步，国家外汇管理局将立即着手修订《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告 2018年第1号）等相关法规，明确不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。届时，境外投资者在获得证券监督管理部门批准的相关资格后，应委托境内托管银行按规定办理相关登记，凭国家外汇管理局出具的业务登记凭证在托管银行开立专用资金账户及办理后续资金汇兑等业务。……此次取消合格境外投资者投资额度限制时，RQFII试点国家和地区限制也一并取消。……取消RQFII试点国家和地区限制，有助于进一步便利境外投资者投资境内证券市场，提升我国金融市场开放的深度和广度。”
根据上述国家外汇管理局的新闻及答记者问，国家外汇管理局本次政策变化将包含3个方面：一是取消QFII和RQFII投资额度限制；二是取消单家境外机构投资者额度备案和审批；三是取消RQFII试点国家和地区限制。QFII和RQFII制度出台运行至今，经历了诸多变化，国家机构的管理政策也随着境内外市场的发展而不断进行调整。本文拟从QFII和RQFII制度沿革、有关投资额度的变化及相应解读出发，探寻本次政策发布的影响和意义。
一、关于合格境外机构投资者（QFII）
1、现行有效的规定
文件名称 | 发布部门 | 发布日期 | 实施日期 | 备注 |
《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定(2018)》（国家外汇管理局公告2018年第1号） | 2018.06.10 | 2018.06.10 | 取代于2016年2月3日发布并实施的《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告2016年第1号；该文件取代《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告2009第1号，根据国家外汇管理局公告2012第2号修订）和《国家外汇管理局综合司关于发布＜合格境外机构投资者额度管理操作指引＞的通知》（汇综发[2015]88号）） | |
《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2012]17号） | 2012.07.27 | 2012.07.27 | 取代于2006年8月24日发布、2006年9月1日实施的《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》（证监基金字[2006]176号） | |
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第36号） | 2006.08.24 | 2006.09.01 | 取代于2002年11月5日中国证监会、中国人民银行联合发布、2002年12月1日实施的《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行令第12号） | |
《合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则》 | 2002.12.01 | 2002.12.01 | 已被于2013年2月20日发布并实施的“中国证券登记结算有限责任公司关于修订《中国证券登记结算有限责任公司合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则》的通知(2013)”修改 |
2、制度沿革
国家自2002年实施QFII制度，2002年11月5日中国证监会、中国人民银行联合发布并于2002年12月1日实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行令第12号），该文件具体从主体资格、投资额度、审批程序、管理机构等方面予以规定，从而确立了申请合格投资者资格和投资额度均需相应的主管机关（中国证监会、国家外汇局）批准的制度。
2006年，中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局联合发布第36号令《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，取代上述《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行令第12号），明确规定了“本办法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本办法的规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。……中国证监会依法对合格投资者的境内证券投资实施监督管理，国家外汇局依法对合格投资者境内证券投资有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇管理。……申请合格投资者资格和投资额度，申请人可以通过托管人分别向中国证监会和国家外汇局报送文件。……合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具。”因此，QFII的投资额度批准制是符合当时国家规范合格境外机构投资者在中国境内证券市场的投资行为的需求的。关于投资额度的变化规定如下：
时间 | 文件名称 | 原则规定 | 解读 | 时效性 |
2002年 | 《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定》（国家外汇管理局[2002]第2号） | 第八条 单个合格投资者申请的投资额度不得低于等值五千万美元的人民币，不得高于等值八亿美元的人民币。 国家外汇局根据资本市场和国际收支情况，可以调整单个合格投资者上述申请投资额度的上下限。 第十一条 投资本金汇入不满一年但超过三个月的合格投资者，经中国证监会和国家外汇局批准后，可以将投资额度转让给其他合格投资者或符合《暂行办法》第六条规定的其他申请人。 第十四条 合格投资者申请将全部投资额度或部分投资额度转让给符合《暂行办法》第六条规定的其他申请人的，受让方应当先获得中国证监会颁发的证券投资业务许可证和国家外汇局批准的投资额度，再按照本规定第十二条和第十三条的规定提出转让申请。 | 单个投资者投资额度上下限有规定，且国家外汇局有权力调整。
同时，合格投资者的投资额度可在主管机关批准后全部或部分转让。 | 2002.11.28发布、2002.12.01实施， 已被“国家外汇管理局公告[2009]第1号”废止 |
2003年 | 《国家外汇管理局综合司关于QFII外汇管理操作问题的通知》（汇综发[2003]124号） | 一、QFII的境内托管人（以下简称托管人）可根据下列材料为每个QFII开立一个人民币特殊账户： （一）外汇局关于批准QFII投资额度批复文件的复印件；……
八、QFII转让投资额度的，受让方应在批准投资额度范围内从境外汇入本金，并在中国境内完成与转让方的相关资金支付行为。托管人应在转让方收到转让资金后5个工作日内，凭外汇局同意转让的批复文件将转让方的资金汇出境外。 | 明确QFII境内证券投资的外汇具体操作事项，如账户开立、本金汇入、转让额度相关操作等。 | 2003.09.09发布并实施，已被“国家外汇管理局公告[2009]第1号”废止 |
2009年 | 《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告[2009]第1号） | 第五条 国家对合格投资者的境内证券投资实行额度管理。国家外汇管理局批准单个合格投资者的投资额度，鼓励中长期投资。 第七条 单个合格投资者申请投资额度每次不得低于等值5000万美元，累计不得高于等值10亿美元。国家外汇管理局可根据经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况等对上述限额进行调整。合格投资者在上次投资额度获批后1年内不得再次提出增加投资额度的申请。
第二十三条 合格投资者具有下列行为之一的，由外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定予以处罚，并可调减其投资额度直至取消： （一）转让或转卖投资额度等非法使用外汇行为的；…… | 增加了“鼓励中长期投资”。且单个合格投资者额度限制有变化，明确“合格投资者在上次投资额度获批后1年内不得再次提出增加投资额度的申请。” 同时，合格投资者“转让投资额度”变为不合法，将被处罚。 | 2009.09.29发布并实施，已被“国家外汇管理局公告[2012]2号”修改，后被废止 |
2012年 | 关于修改《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》的公告（国家外汇管理局公告[2012]2号） | 第七条增加一款，作为第二款：“主权基金、央行及货币当局等机构投资额度上限可超过等值10亿美元”。 | 增加某些类别机构的投资额度上限。 | 2012.12.07发布并实施，已被“国家外汇管理局公告2016年第1号”废止 |
2015年 | 国家外汇管理局综合司关于发布《合格境外机构投资者额度管理操作指引》的通知（汇综发[2015]88号） | 一、关于投资额度 对QFII投资额度实行相对统一管理，放宽产品之间额度调剂。QFII额度分为开放式基金额度、其他产品或资金额度。QFII机构可根据业务需要，向外汇局提出上述两类额度的申请。 开放式基金额度可在多只开放式基金产品之间共享。 开放式基金额度与其他产品或资金额度相互调剂的，QFII机构应通过托管行向国家外汇管理局（以下简称外汇局）提交《QFII投资额度调剂备案表》（见附1），经外汇局确认同意后可调剂使用额度。 …… 五、其他事项 已取得投资额度的QFII机构，应在本指引发布后1个月内，对已取得的投资额度进行梳理，按照开放式基金额度、其他产品或资金额度进行分类，填写《QFII已获批额度分类备案表》（附相关额度批复等证明性文件）（见附5），通过托管人向外汇局备案。外汇局将统一下发文件，明确QFII机构已有投资额度分类情况。 | 明确QFII投资额度放宽产品之间额度调剂，作出了详细指引。 | 2015.09.30发布并实施，已被“国家外汇管理局公告2016年第1号”废止 |
2016年 | 《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定(2016)》（国家外汇管理局公告2016年第1号） | 第二条 本规定所称的合格投资者是指取得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）许可，投资境内证券市场的境外机构投资人。 第五条 国家对合格投资者的境内证券投资实行额度管理。国家外汇管理局对单家合格投资者投资额度实行备案和审批管理。 合格投资者在取得证监会资格许可后，可通过备案的形式，获取不超过其资产规模或管理的证券资产规模（以下简称资产规模）一定比例（以下简称基础额度）的投资额度；超过基础额度的投资额度申请，须经国家外汇管理局批准。 境外主权基金、央行及货币当局等机构的投资额度不受资产规模比例限制，可根据其投资境内证券市场的需要获取相应的投资额度。 第六条 合格投资者基础额度标准如下： （一）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境外的，计算公式为：1亿美元＋近三年平均资产规模＊0.2%－已获取的人民币合格境外机构投资者额度（折合美元计算，以下简称RQFII额度）； （二）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境内的，计算公式为：等值50亿元人民币＋上年度资产规模＊80%－已获取的RQFII额度（折合美元计算）； （三）不超过50亿美元（含境外主权基金、央行及货币当局等机构）； （四）不低于2000万美元。 以上汇率折算参照申请之日上月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表计算。 国家外汇管理局可综合考虑国际收支、资本市场发展及开放等因素，对上述标准进行调整。 第十条 国家外汇管理局对合格投资者投资额度实行余额管理，即：合格投资者累计净汇入资金不得超过经备案及批准的投资额度。 合格投资者汇入资金为非美元货币时，应参照汇入资金当月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表，计算合格投资者汇入资金的等值美元投资额度。 本金锁定期自合格投资者累计汇入投资本金达到等值2000万美元之日起计算。 上述所称本金锁定期是指禁止合格投资者将投资本金汇出境外的期限。 第十二条 合格投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。 合格投资者投资额度自备案或批准之日起1年未能有效使用的，国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度。 | 合格投资者的定义简化、范围扩大——在此之前，合格投资者是指“经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构”。
投资额度管理制度从“单个批准”变更为“单家基础额度备案/超出额度审批”，且有特别机构的特殊规定，上限有突破。进一步表明国家对QFII境内证券投资的放宽管理。
并且，明确“合格投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。”
| 2016.02.03发布并实施，已被“国家外汇管理局公告2018年第1号”废止 |
2018年 | 《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定(2018)》（国家外汇管理局公告2018年第1号） | 第二条 本规定所称的合格投资者是指取得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）许可，投资境内证券市场的境外机构投资人。 第五条 国家对合格投资者的境内证券投资实行额度管理。国家外汇管理局对单家合格投资者投资额度实行备案和审批管理。 合格投资者在取得证监会资格许可后，可通过备案的形式，获取不超过其资产规模或管理的证券资产规模（以下简称资产规模）一定比例的投资额度（以下简称基础额度）；超过基础额度的投资额度申请，须经国家外汇管理局批准。 境外主权基金、央行及货币当局等机构的投资额度不受资产规模比例限制，可根据其投资境内证券市场的需要获取相应的投资额度。 第六条 合格投资者基础额度标准如下： （一）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境外的，计算公式为：1亿美元＋近三年平均资产规模＊0.2%－已获取的人民币合格境外机构投资者额度（折合美元计算，以下简称RQFII额度）； （二）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境内的，计算公式为：等值50 亿元人民币＋上年度资产规模＊80%－已获取的RQFII额度（折合美元计算）； （三）不超过50亿美元（含境外主权基金、央行及货币当局等机构）； （四）不低于2000万美元。 以上汇率折算参照申请之日上月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表计算。 国家外汇管理局可综合考虑国际收支、资本市场发展及开放等因素，对上述标准进行调整。 第九条 国家外汇管理局对合格投资者投资额度实行余额管理，即：合格投资者累计净汇入资金不得超过经备案及批准的投资额度。 合格投资者汇入资金为非美元货币时，应参照汇入资金上月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表，计算合格投资者汇入资金的等值美元投资额度。 第十条 未经批准，合格投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。 合格投资者投资额度自备案或批准之日起 1 年未能有效使用的，国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度。 | 主要取消投资本金锁定期的规定。 关于投资额度的规定基本与2016年规定一致。
关于转卖、转让投资额度的禁止性规定有变化，增加了“未经批准”的前提，为此项操作留下了空间。从脉络看，2002年规定的“经批准可转让”到2009年的“转让会被处罚”，再到2016年明确规定的“不得转卖、转让”，至2018年规定的“未经批准不得转卖、转让”，中间经历了禁止的阶段又回归到了“转卖/转让需经事前批准”的要求。
| 2018.06.10发布并实施，现行有效 |
3、小结
正如国家外汇管理局所述“QFII制度是我国资本市场对外开放最早也是最重要的制度安排，是境外投资者投资境内金融市场主要渠道之一”，作为境外机构投资者进行境内证券投资的重要选择，QFII制度自出台至今随着国家经济发展、资本市场扩容在一直沿变；投资额度自2002年试点的初始额度40亿美元，随后分别在2005年、2007年、2012年、2013年上调额度分别至100亿美元、300亿美元、800亿美元和1500亿美元；至国家外汇管理局于2019年1月14日发布新闻“经国务院批准，合格境外机构投资者（QFII）总额度由1500亿美元增加至3000亿美元”。自2016年至2018年，国家外汇管理局对QFII制度相关外汇管理进行了重大改革，包括完善审慎管理，取消汇出比例限制，取消有关锁定期要求，允许QFII持有的证券资产在境内开展外汇套期保值等；至此次QFII投资额度限制取消，且主管机关明确不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批，更是极大便利了境外投资者通过QFII渠道投资境内金融市场。
二、关于人民币合格境外机构投资者（RQFII）
1、现行有效的规定
文件名称 | 发布部门 | 发布日期 | 实施日期 | 备注 |
《人民银行、外汇局关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知(2018)》（银发[2018]157号） | 2018.06.11 | 2018.06.11 | 取代于2016年8月30日发布并实施的《中国人民银行、国家外汇管理局关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知》（银发[2016]227号） | |
《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第90号） | 2013.03.01 | 2013.03.01 | 1、取代于2011.12.16发布并实施的《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第76号） 2、相关配套规定 （1）现行有效、2013年3月1日发布并实施的《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2013]14号） （2）已失效的、2013年3月11日发布并实施的《国家外汇管理局关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点有关问题的通知》（汇发[2013]9号） （3）已失效的、2013年5月2日发布并实施的《中国人民银行关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>有关事项的通知》（银发[2013]105号） （4）已失效的《国家外汇管理局资本项目管理司关于发布<人民币合格境外机构投资者额度管理操作指引>的通知》（汇资函[2014]2号） |
2、制度沿革
国家自2011年开始首次实施RQFII制度，即是从现已失效的“《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令第76号）”开始，且于当时结合配套规定（1）中国证券监督管理委员会公告[2011]37号――关于实施《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》的规定的公告（2）汇发[2011]50号——国家外汇管理局关于基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点有关问题的通知（3）银发[2011]321号——中国人民银行关于实施《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》有关事项的通知，以试点的方式规范“境内基金管理公司、证券公司的香港子公司，运用在香港募集的人民币资金投资境内证券市场的行为”——中国证监会依法对香港子公司的境内证券投资实施监督管理，中国人民银行依法对香港子公司在境内开立人民币银行账户进行管理，国家外汇局依法对香港子公司的投资额度实施管理，人民银行会同国家外汇局依法对资金汇出入进行监测和管理。
此后2013年、2016年、2018年，中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局更新了相关文件，对RQFII的主体资格、额度管理、操作指引等作出了修改/进一步明确。下文将详细阐述相关条款（鉴于RQFII涉及的相关文件名称在上文均已列出，下表中仅列明文号）。
3、小结
RQFII制度自2011年实施以来实行的是试点国家和地区政策，根据中国人民银行2019年6月5日发布的新闻“经国务院批准，人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点地区扩大到荷兰……”，RQFII试点地区在持续不断地扩展。此次政策在取消RQFII投资额度限制时，也一并取消RQFII试点国家和地区限制，对进一步便利境外投资者投资境内证券市场是十分利好的。
三、本次政策发布的影响
此次国家主管机关发布的政策，包括取消QFII和RQFII投资额度限制、取消单家境外机构投资者额度备案和审批及取消RQFII试点国家和地区限制，从实体和程序上都极大地便利了符合条件的全球各地境外机构使用境外资金开展境内证券投资。
1、金融市场开放广度提升
早在2013年12月2日发布并实施的《中国人民银行关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》（银发[2013]11号）中，第（十）条便明确了“稳步开放资本市场。区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。……”——这一政策被视为上海自贸区内可以突破当时的QFII限制；而RQFII一直实行的是试点国家和地区政策。时至今日，国家主管机关对QFII/RQFII投资额度限制、单家备案/审批制度、RQFII试点限制的取消，是全面有序开放境内证券市场的重要里程碑，标志着国家金融市场开放广度有了新提升。
2、境外投资者境内投资便利化程度提升，有助于吸引外资
QFII/RQFII投资额度限制取消对于改善投资者结构、推进资本市场对外开放、推动金融市场健康发展有利好作用。政策修订后，主管机关将不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。届时，“境外投资者在获得证券监督管理部门批准的相关资格后，应委托境内托管银行按规定办理相关登记，凭国家外汇管理局出具的业务登记凭证在托管银行开立专用资金账户及办理后续资金汇兑等业务。”即具备相应资格的境外机构投资者，只需进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，提高了境外投资者的投资便利程度和市场参与程度。
3、进一步政策修订即将出台
中国证监会主席易会满在2019年6月13日的第十一届陆家嘴论坛上提出“9项资本市场对外开放务实举措即将推出”，其中包含“推动修订QFII/RQFII制度规则，进一步便利境外机构投资者参与中国资本市场。”本次国家外汇管理局对于QFII/RQFII的制度改革，，正契合了上述资本市场对外开放吸引外资的计划。
国家外汇局表示“国家外汇管理局正在按程序报请国务院取消相应行政许可项目，待批准后，由国务院统一对外公布。……下一步，国家外汇管理局将立即着手修订《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（国家外汇管理局公告 2018年第1号）等相关法规……”，我们也期待具体的规定出台。
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